نوع مقاله : مقاله پژوهشی
نویسندگان
1 مدرس مدعو دانشگاه علوم قضایی
2 دانشجوی کارشناسی ارشد رشته حقوق خصوصی دانشگاه علوم قضایی
چکیده
یکی از چالشی‌ترین مباحث حقوق شرکت‌ها، تعیین حدود اختیارات مدیرعامل شرکت است. جایگاه حقوقی مدیرعامل در شرکت های سهامی مسئله‌ای مبهم و اختلافی در قانون، دکترین و رویۀ قضایی است. عده‌ای از اساتید با استناد به مواد 124، 125 و 128 لایحۀ قانونی سال 1347، مدیرعامل را وکیل شرکت دانسته و اصل را بر عدم اختیارات او گذاشته‌اند و برخی دیگر نیز با توجه به مادۀ 589 قانون تجارت و با الهام از حقوق فرانسه، مدیرعامل را جزئی از ارکان شرکت برشمرده و اصل را بر اختیارات وی بنا کرده‌اند. اختلاف مذکور نشئت‌گرفته از یک ترجمۀ نوآورانه از مواد قانونی فرانسه بوده است که نه تنها برخلاف قانون مبدأ است، بلکه با واقعیت‌های عرصۀ تجاری نیز سازگاری ندارد. تعیین حدود و ثغور اختیارات مدیرعامل رابطه‌ای تنگاتنگ با برگزیدن نظریۀ وکالت، یا رکنیتِ مدیرعامل پیرامون ماهیت و مبنای رابطۀ وی با شرکت دارد. در نتایج به‌دست‌آمده در این گفتار، نگارندگان با رویکردی فراقانونی به تحلیل مبنایی لزوم همسان‌سازی اختیارات مدیرعامل با هیئت‌مدیره پرداخته‌اند و با تکیه بر حقوق فرانسه و آرای قضات، مدیرعامل را نیز همانند هیئت‌مدیره، یکی از ارکان شرکت، و دارای اختیارات گستردۀ ذاتی و نشئت‌گرفته از قانون می‌دانند و محدودیت اختیارات وی را در برابر اشخاص ثالثِ با حُسن‌نیت صحیح تلقی نمی‌کنند.
کلیدواژه‌ها
عنوان مقاله [English]
Analyzing Inherent Authority of the CEO in Joint-Stock Companies; Looking at French Law and Emphasizing Judicial Procedure
نویسندگان [English]
- reza khoshnodi 1
- mohammad yaghoubi 2
1 Guest Lecturer, University of Judicial Sciences
2 Master's student in the field of private law at the University of Judicial Sciences
چکیده [English]
One of the most challenging issues of corporate law is determining the limits of the CEO's authority. The legal status of the CEO in joint stock companies is a vague and controversial issue in law, doctrine and judicial practice. Some professors, referring to articles 124, 125 and 128 of the legal bill of 1347, consider the CEO to be the company's lawyer and conclude his non- authority and others, according to article 589 of the Commercial Code and inspired by french law, believe that the CEO is considered as one of the pillars of the company which leads to the principle of CEO authority. The aforementioned disagreement has been originated from an innovative translation of french Articles of Law; which is not only against the law of its origin; but also not compatible with the realities of the commercial world. Regarding the CEO’s relationship with the Company, determining the limits and scope of the CEO's authority has a close relationship with choosing among the theory of agency or recognizing CEO as a pillar of the company. In this article, the authors have analyzed the basis of the need to align the powers of the CEO with the board of directors through a trans-legal approach and regarding french law and judicial procedures and considered the CEO as one of the pillars of the company, just like the board of directors empowered with broad inherent authority derived from the law and do not consider the limitation of his powers against third parties in good faith correct.
کلیدواژه‌ها [English]
- CEO'
- s authority
- agency of companies
- Economic security
- Protecting the rights of third parties
- stock company
الف) منابع فارسی
کتاب
- اسکینی، ربیعا، حقوق تجارت شرکت‌های تجاری، جلد 2، چاپ 23، تهران: انتشارات سمت، 1398.
- بازگیر، یدالله، موازین حقوق تجارت در آراء دیوان عالی کشور، چاپ 1، تهران: کتابخانه گنج دانش، 1370.
- _______، منتخب آرا حقوقی محاکم در سه دهه 50، 60 و 70، چاپ 1، تهران: انتشارات بازگیر، 1382.
- پاسبان، محمد رضا، حقوق شرکت‌های تجاری، چاپ 15، تهران: انتشارات سمت، 1398.
- پاکدامن، رضا، حقوق تجارت، چاپ 1، تهران: انتشارات خرسندی، 1388.
- خزاعی، حسین، حقوق تجارت شرکت‌های تجاری، جلد 2، چاپ 1، تهران: نشر قانون، 1385.
- تفرشی، محمد عیسی، مباحث تحلیلی از حقوق شرکت‌های تجاری، جلد 1، تهران: انتشارات دانشگاه تربیت مدرس، 1378.
- حسن زاده، حیدر، حقوق تجارت (شرکت های تجاری)، جلد 1، چاپ 3، تهران: انتشارات خرسندی، 1396.
- حسنی، حسن، حقوق تجارت، چاپ 2، تهران: نشر میزان، 1380.
- جعفری لنگرودی، محمد جعفر، ترمینولوژی حقوق، چاپ 6، تهران: کتابخانه گنج دانش، 1372.
- ستوده تهرانی، حسن، حقوق تجارت، جلد 2، چاپ 25، تهران: انتشارات دادگستر، 1395.
- دمرچیلی، محمد، علی حاتمی و محسن قرائی، قانون تجارت در نظم حقوق کنونی، چاپ 26، تهران: انتشارات دادستان، کتاب آوا، 1397.
- صفری، محمد، حقوق بازرگانی شرکت‌ها، تهران: شرکت سهامی انتشار، 1390.
- ---------، حقوق بازرگانی شرکت‌ها، جلد 1 و 2، چاپ 1، تهران: شرکت سهامی انتشار، 1393.
- عبادی، محمد علی، حقوق تجارت، چاپ 10، تهران: انتشارات گنج دانش، 1373.
- عرفانی، محمود، حقوق تجارت. جلد 2. چاپ 1، تهران: نشر میزان، 1381.
- ---------، مجموعه کامل محشای قانون تجارت ایران، چاپ 6، تهران: انتشارات جنگل، 1393.
- کاتبی، حسینقلی، حقوق تجارت، چاپ 8، تهران: انتشارات گنج دانش، 1379.
- کاویانی، کوروش، حقوق شرکت های تجاری، جلد 2، چاپ 2، تهران: نشر میزان، 1389.
- کاتوزیان، امیر ناصر، دوره حقوق مدنی عقود معین، جلد 4، چاپ 2، تهران: انتشارات گنج دانش، 1389.
- ----------، مقدمه علم حقوق، چاپ 4، تهران: انتشارات گنج دانش، 1397.
- خادم سربخش، مهدی و موسی طوبائی، اصول و قواعد حقوقی حاکم بر معاملات و نهاد های تجاری، چاپ 1، تهران: انتشارات جنگل جاودانه، 1394.
- 23. کنعانی، محمد طاهر، حقوق تجارت نوین، چاپ 1، تهران: انتشارات جنگل، 1391.
- کیائی، کریم، حقوق بازرگانی، جلد 1، چاپ 2، 1350.
مقاله
- اسکینی، ربیعا و سید الهام الدین شریفی آل هاشم، «تحلیل اختیارات مدیران شرکت‌های سهامی با توجه به مبانی رابطه مدیران با شرکت در نظام حقوقی ایران و انگلیس»، فصلنامه علمی - پژوهشی مدرس علوم انسانی، ش ۱۷1، 1379، صص ۱-۱۶.
- پاسبان، محمد رضا و جواد نیک نژاد، «جایگاه حقوقی مدیران در شرکت‌های سهامی»، تحقیقات حقوقی بین المللی، د 4، ش 14، 1394، صص 9-40.
- صادقی نشاط، امیر و هادی شعبانی کندسری، «اعتبار محدودیت اختیارات مدیران و مدیرعامل شرکت‌های سهامی؛ نقد رویه قضایی»، فصلنامه پژوهشنامه بازرگانی، ش 80، 1395، صص 45- 73.
- محسنی، سعید و مهسا رباطی، «تحلیل حقوقی اختیارات مدیرعامل شرکت سهامی»، دوفصلنامه دانشنامه حقوق اقتصادی، ش 16، 1398، صص 1- 31.
- معتمدی، جواد، «اختیارات هیئت‌مدیره به موازات مدیرعامل؛ نقد رأی شماره 9209970223701447 شعبه 37 دادگاه تجدیدنظر استان تهران»، فصلنامه رأی، ش ۲، 1396، صص 59 – 65.
- قلی زاده منقوطای، احد، «تحلیل حقوقی اصل اختصاص انحصاری ارگان اجرایی شرکت به مدیرعامل»، دوفصلنامه دانشنامه حقوق اقتصادی، د23، ش 9، 1395، صص 39-69.
پایان‌نامه و رساله
- تفرشی، محمد عیسی، تحولات حقوقی شرکت‌های سهامی پس از انقلاب اسلامی، رساله دکتری، دانشگاه تربیت مدرس، تهران، 1375.
- محسنی راد، محمد، اختیارات و مسئولیت مدیران شرکت‌های تجاری با رویکردی بر لایحه 1390، پایان‌نامه کارشناسی ارشد، دانشکده علوم اداری و اقتصادی دانشگاه فردوسی مشهد، 1395.
آرا و نظریات
- 33. آراء هیئت عمومی و هیئت‌های تخصصی دیوان عدالت اداری.
- سامانه ملی آراء قوه قضائیه.
- سلسه نشست‌های دادگستری در استان‌های مختلف قوه قضائیه.
- لایحه جدید قانون تجارت سال 1391.
- نظریات مشورتی اداره کل حقوقی قوه قضاییه.
منبع الکترونیک
- 38. WWW:NESHAST.ORG
- 39. WWW:ARA.JRI.AC.IR
)